Spółka osobowa - blog prawny

Śmierć wspólnika spółki osobowej zazwyczaj ma duży wpływ na dalsze losy spółki, gdyż w przeciwieństwie do spółek kapitałowych czynnik osobowy odgrywa w nich bardzo dużą rolę, bowiem w spółkach osobowych ważniejsza jest osoba wspólnika niż jego kapitał. Jeśli wspólnik umiera, co do zasady powinno to skutkować rozwiązaniem spółki, jednak nie zawsze tak się dzieje. Czy i jaki wpływ na dalszy byt spółki osobowej mają spadkobiercy zmarłego wspólnika?

Continue…

Nawiązując do poprzedniego wpisu, warto podkreślić, że wypowiedzenie umowy spółki jawnej przez wspólnika rodzi również obowiązki zgłoszenia zmiany do sądu rejestrowego. W razie kontynuacji istnienia spółki jawnej bez wspólnika, który wypowiedział umowę spółki, zmianami, jakie powinny być ujawnione w rejestrze, są przede wszystkim wykreślenie występującego ze spółki wspólnika, zmiana wartości udziałów wspólników zgodnie z porozumieniem o kontynuacji istnienia spółki, wykreślenie wspólnika występującego z rubryki o danych wspólników uprawnionych do reprezentacji spółki oraz innych zmian dokonywanych w ramach porozumienia (formularze KRS-Z1, KRS-ZB oraz KRS-ZK). Do formularzy należy także dołączyć oświadczenie o wypowiedzeniu umowy spółki, porozumienie o kontynuacji istnienia spółki, tekst jednolity umowy spółki sporządzonego na podstawie porozumienia, aktualną listę wspólników z nazwiskami i imionami albo firmami (nazwami) wspólników oraz ich adresami (adresami do doręczeń). Wniosek o wpis powinien zostać opłacony, dlatego nie można zapomnieć o załączeniu dowodów wpłaty (250 zł za zmianę oraz 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym). Poniżej zamieszczam uzupełnione formularze i załączniki do wniosku zgodnie z danymi z poprzedniego wpisu i dokumentami tam udostępnionymi.

Continue…

Zgodnie z regulacją art. 61 k.s.h. umowę spółki osobowej zawartą na czas nieoznaczony wspólnik może wypowiedzieć. Przepis ten stosuje się do wszystkich spółek osobowych, jednakże w stosunku do spółki komandytowo-akcyjnej w art. 149 k.s.h. wskazano, że wypowiedzenie umowy spółki przez komplementariusza i jego wystąpienie ze spółki jest dopuszczalne, jeżeli statut tak stanowi. Prawa takiego nie ma zatem akcjonariusz, może on bowiem wystąpić ze spółki przez zbycie akcji bądź ich umorzenie. Co do zasady przyjmuje się, że spółki zawartej na czas oznaczony nie można wypowiedzieć, jednak niektórzy stoją na stanowisku, że wypowiedzenie umowy spółki osobowej zawartej na czas oznaczony jest możliwe, o ile umowa spółki tak stanowi. Umowę zawartą na czas życia wspólnika uważa się za zawartą na czas nieoznaczony zgodnie z art. 61 § 2 k.s.h. Prawo wspólnika do wypowiedzenia umowy spółki osobowej nie może być wyłączone ani w żaden sposób ograniczone postanowieniami umowy spółki.

Continue…

Przedmiotem dzisiejszego wpisu jest porównanie regulacji dotyczących zasad wnoszenia wkładów w spółkach osobowych i kapitałowych. Mało kto bowiem zdaje sobie sprawę z tego, że różnice takie występują, a jeszcze mniej osób wie, z czego to wynika.

Continue…

Niejednokrotnie po latach udanej współpracy wspólników pojawiają się konflikty, które uniemożliwiają dalsze prowadzenie wspólnej działalności gospodarczej. W spółkach osobowych istnieje możliwość rozwiązania spółki lub wykluczenia wspólnika, jeżeli tylko jeden z nich jest powodem nieporozumień, a pozostali chcą, aby spółka osobowa dalej funkcjonowała, ale już bez udziału problematycznego wspólnika. Jeśli wspólnik nie chce dobrowolnie wystąpić ze spółki, art. 63 § 2 k.s.h. umożliwia wykluczenie wspólnika ze spółki jawnej na wniosek pozostałych wspólników. W praktyce realizacja powyższego uprawnienia wspólników następuje w trybie powództwa o wyłączenie wspólnika ze spółki. Dziś zamieszczam na blogu wzór pozwu w sprawie o wyłączenie wspólnika ze spółki jawnej.

Wzór pozwu w sprawie o wyłączenie wspólnika ze spółki jawnej

Dziś zamiast tradycyjnego wpisu, zamieszczam na blogu wzór umowy spółki jawnej z omówieniem. Wszystkie wzory umów lub pism procesowych będą zamieszczane dla Państwa wygody nie tylko we wpisie, ale również w rubryce „Wzory” po lewej stronie w wersji edytowalnej.

Wzór umowy spółki jawnej z omówieniem

Nowelizacją Kodeksu spółek handlowych, która weszła w życie 15. stycznia 2015 r., ustawodawca usunął obowiązek składania wzorów podpisów do KRS. Dotychczas obowiązek ten dotyczył wspólników spółek osobowych uprawnionych do reprezentacji spółki (oraz członków zarządu spółek kapitałowych). Zarówno przy założeniu spółki, jak i przy zmianie składu osobowego wspólników uprawnionych do reprezentacji do wniosku o ujawnienie zmian w KRS należało załączyć notarialnie poświadczone wzory podpisów.

Continue…

Taka możliwość powstała na skutek nowelizacji Kodeksu spółek handlowych, która weszła w życie 15. stycznia 2015 r. Oprócz dotychczasowego trybu zawarcia umowy spółki w formie pisemnej aktualnie można skorzystać z elektronicznego wzorca umowy. Nowelizacja wprowadza także m.in. możliwość zmiany umowy spółki, przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika oraz udzielenia prokury przez Internet.

Continue…

W poprzednim wpisie była mowa o ujawnianiu w rejestrze przedsiębiorców KRS wzmianki o pozostawaniu wspólnika w ustroju majątkowym rozdzielności małżeńskiej. Informacja ta może być istotna dla wierzyciela spółki, bowiem jeśli egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna, będzie on wiedział z jakiej masy majątkowej może dochodzić swoich roszczeń od wspólnika. Tematyką tego wpisu będzie analiza przesłanek odpowiedzialności majątkiem wspólnym w przypadku dochodzenia wierzytelności spółki osobowej od wspólnika pozostającego w związku małżeńskim.

Continue…

Przeglądając rubryki dotyczące wspólników w spółkach osobowych można zauważyć, że są tam zamieszczone takie informacje jak pozostawanie przez wspólnika w związku małżeńskim, zawarcie umowy małżeńskiej majątkowej i powstanie rozdzielności majątkowej między małżonkami. Ma to o tyle znaczenie w tego rodzaju spółkach, że wspólnicy (inaczej niż w spółkach kapitałowych) odpowiadają za zobowiązania spółki w razie, gdy sytuacja finansowa spółki nie pozwala na spłatę długów (na potrzeby tego wpisu przyjmijmy, że wspólnicy spółek osobowych to jedynie tzw. „wspólnicy jawni”, czyli wspólnicy spółki jawnej lub wspólnicy pozostałych spółek osobowych, którzy odpowiadają jak wspólnicy spółek jawnych). Jest to istotna informacja przede wszystkim dla wierzyciela spółki, której wspólnik pozostaje w związku małżeńskim, bowiem na podstawie tych informacji może się dowiedzieć, z której masy majątkowej może zaspokoić swoje roszczenia. Umieszczenie wzmianki o rozdzielności majątkowej może mieć również duże znaczenie dla małżonka wspólnika.

Continue…