30|09|2015

Czy śmierć wspólnika spółki jawnej zawsze jest równoznaczny ze śmiercią dla spółki?

Śmierć wspólnika spółki osobowej zazwyczaj ma duży wpływ na dalsze losy spółki, gdyż w przeciwieństwie do spółek kapitałowych czynnik osobowy odgrywa w nich bardzo dużą rolę, bowiem w spółkach osobowych ważniejsza jest osoba wspólnika niż jego kapitał. Jeśli wspólnik umiera, co do zasady powinno to skutkować rozwiązaniem spółki, jednak nie zawsze tak się dzieje. Czy i jaki wpływ na dalszy byt spółki osobowej mają spadkobiercy zmarłego wspólnika?

Continue…

18|09|2015

Czy „zasłona korporacyjna” może dotyczyć także komandytariusza?

Istniejąca w systemach common law koncepcja w dosłownym tłumaczeniu „przebijania welonu korporacyjnego” („piercing the corporate veil”) czy też „podnoszenia korporacyjnej zasłony” polega na przeciwdziałaniu praktykom wspólników do swoistego ukrywania się za osobowością prawną spółek i nie ponoszenia odpowiedzialności osobistej za tak naprawdę swoje (nie organu zarządzającego spółki), szkodliwe dla kontrahentów działania. W prawie polskim brak jest takiej regulacji ze względu na mocno zakorzenioną podstawową zasadę funkcjonowania spółek kapitałowych dotyczącą braku odpowiedzialności wspólników za jej zobowiązania. Większość autorów rozważa wprowadzenie konstrukcji „odpowiedzialności przebijającej” jedynie w stosunku do spółek kapitałowych, bowiem kodeks spółek handlowych w regulacjach art. 151 § 4 oraz art. 301 § 5 stanowi, że wspólnicy sp. z o.o. oraz akcjonariusze spółki akcyjnej nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Jednak niewiele osób zauważa, że ryzyko ograniczenia swojej odpowiedzialności kosztem wierzycieli może dotyczyć także wspólników spółki komandytowej, a mianowicie komandytariuszy.

Continue…

02|09|2015

Spółka partnerska – wzór umowy

Konstrukcja spółki partnerskiej uregulowana jest od art. 86 do art. 101 k.s.h. Jak w każdej spółce osobowej, również w przypadku spółki partnerskiej w art. 89 k.s.h. znajduje się odniesienie do przepisów o spółce jawnej w zakresie nieuregulowanym w tym dziale ustawy. Ze względu na ogólny charakter wpisu, skupię się głównie na celu powoływania spółki partnerskiej, a także na najważniejszych różnicach w stosunku do innych spółek osobowych.

Continue…