25|09|2017

Czym jest spółka komandytowa?

Spółka komandytowa

Spółka komandytowa jest szczególnym rodzajem spółki osobowej, a wynika to z faktu, że modyfikuje ona zasadę odpowiedzialności subsydiarnej wspólników za zobowiązania spółki. Zgodnie z definicją zawartą w art. 102 KSH, spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. Continue…

08|09|2017

Czym jest spółka partnerska?

Spółka partnerska

Wśród spółek osobowych można wyróżnić spółki o mieszanym charakterze. Takie spółki, pomimo że zostały wprost uregulowane jako spółki osobowe, zawierają w sobie elementy spółek kapitałowych, co wpływa na ich specyfikę. Wśród spółek osobowych można wyróżnić dwie spółki o mieszanym charakterze – spółkę komandytowo-akcyjną oraz opisywaną w niniejszym artykule spółkę partnerską.

Continue…

29|08|2017

Czym jest spółka jawna?

Spółka jawna

W polskim porządku prawnym możemy wyróżnić dwa rodzaje spółek handlowych – spółki osobowe (jawna, partnerska, komandytowa i komandytowo-akcyjna) oraz spółki kapitałowe (z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcyjna). Każda z tych spółek ma swoją specyfikę, a niniejszy artykuł ma za zadanie przybliżyć charakterystykę jednej z nich – spółki jawnej.

Należy zacząć od tego, że spółka jawna, tak jak wszystkie spółki osobowe, jest tzw. ułomną osobą prawną. Oznacza to, że spółka nie ma osobowości prawnej, jednakże jest podmiotem praw i obowiązków, tj. może samodzielnie nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywaną. Jednakże jej byt jest uzależniony od bytu jej wspólników tudzież od jej składu osobowego.

Continue…

16|08|2017

Czym jest spółka akcyjna?

Spółka akcyjna

Spółka akcyjna jest jedną z dwóch (obok spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) spółką kapitałową. Spółka z akcyjna jest osobą prawną, czyli samodzielnym podmiotem praw i obowiązków, która we własnym imieniu może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, a także pozywać i być pozywana – byt tej spółki nie jest uzależniony od ilości jej akcjonariuszy czy też składu ich osobowego. Spółka ta, jako osoba prawna działa poprzez swoje organy, a zwłaszcza zarząd, a struktura właścicielska jest w tej spółce oderwana od struktury zarządzającej (chociaż mogą się przeplatać). Spółka ta może być założona w każdym celu prawnie dopuszczalnym, przez jeden lub większą ilość podmiotów. Ustawodawca wprowadził zakaz tworzenia spółki akcyjnej przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Rejestracja spółki odbywa się, jak w przypadku każdej spółki handlowej, przez sąd rejestrowy, właściwy miejscowo dla siedziby spółki.

Continue…

27|03|2017

Jakie zalety i wady ma spółka komandytowo – akcyjna?

Spółka komandytowo-akcyjna na gruncie ustawodawstwa polskiego jest nowym stosunkowo typem spółki handlowej. Zgodnie z definicją zawartą w przepisie art. 125 KSH, spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. Ponieważ spółka ta łączy ze sobą elementy osobowe oraz kapitałowe, to “można ją więc określić mianem ogniwa pośredniego między spółkami typowo osobowymi a kapitałowymi” – M. Litwińska-Werner [w] J.Okolski, M.Modrzejewska (red.) Prawo handlowe, Wolters Kluwer, wyd. 4, s. 241. Ta pośredniość i zarazem hybrydowy charakter spółki komandytowo-akcyjnej zadecydował o jej popularności zarówno w Polsce jak i Europie.

Continue…

31|10|2016

Dopuszczalność czasowego istnienia jednoosobowej spółki jawnej po śmierci jednego z dwóch wspólników

Zgodnie z definicją legalną wyrażoną w art. 3 k.s.h. przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób. W odniesieniu do spółek kapitałowych przepisy stanowią, że zarówno spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jak i spółka akcyjna mogą być założone przez jedną lub większą liczbę osób – odpowiednio art. 151 k.s.h. i 301 k.s.h. Jednakże w stosunku do spółek osobowych (a więc również spółki jawnej) przepisy nie doprecyzowują jednak, ilu wspólników potrzeba do założenia i istnienia spółki. Zgodnie z wykładnią językową, która w razie wątpliwości interpretacyjnych jest stosowana jako pierwsza wynika, że zwrot “wspólnicy” poprzez użycie go w liczbie mnogiej wskazuje, że do założenia spółki osobowej koniecznych jest minimum dwóch wspólników. Przydatna może być zawarta w art. 4 § 1 pkt 3 k.s.h. definicja spółki jednoosobowej, która oznacza spółkę kapitałową, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza. Zatem a contrario można wnosić, że spółka osobowa nie może być utworzona przez jedną osobę.

Continue…

07|09|2016

Prowadzenie spraw spółki osobowej a reprezentacja

Prowadzenie działalności gospodarczej wiąże się nieodzownie z podejmowaniem ryzykownych nieraz decyzji. Od ich trafności, szybkości i skuteczności niejednokrotnie zależy sukces czy istnienie prowadzonego przedsiębiorstwa. Jeżeli biznes jest wykonywany w formie jednoosobowej działalności gospodarczej, to wszelkie konsekwencje związane z podejmowanymi decyzjami dotykają bezpośrednio osoby, która je podjęła. Natomiast w spółkach sprawa wygląda nieco inaczej, gdyż działalność gospodarczą prowadzi kilka różnych osób, które inaczej mogą zapatrywać się na sposób realizacji celów spółki. Jest to o tyle istotne, że podejmowane przez nich decyzje dotykają nie tylko sfery wewnętrznej spółki, ale i jej sfery zewnętrznej. Właśnie z tej przyczyny Kodeks spółek handlowych (dalej: “k.s.h.”) wprowadza pewne zasady dotyczące podejmowania przez spółkę decyzji.

Continue…

03|08|2016

Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółek osobowych na gruncie art. 31 KSH

Podejmując prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki handlowej należy w pierwszej kolejności wybrać jej odpowiedni rodzaj, który będzie dostosowany do potrzeb gospodarczych prowadzonej działalności oraz pozwoli odpowiednio rozłożyć ryzyko finansowe w przypadku nieudanych inwestycji. Właśnie dlatego polski system prawa handlowego wyróżnia dwa rodzaje spółek handlowych: spółki kapitałowe (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna) oraz spółki osobowe, do których zaliczamy spółkę jawną, partnerską, komandytową i komandytowo-akcyjną. Podstawowe elementy, którymi spółki osobowe różnią się od kapitałowych, to brak podmiotowości prawnej spółek osobowych (art. 8 k.s.h. w zw. z art. 331 k.c.), istotniejsza niż w spółkach kapitałowych rola elementów personalnych w funkcjonowaniu wewnętrznym spółek osobowych oraz odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółek osobowych.

Continue…

01|07|2016

Przekształcenie spółki osobowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – kolejność działania

Przepisy Kodeksu Spółek Handlowych przewidują możliwość przekształcenia spółki prawa handlowego oraz spółki cywilnej w każdą inną spółkę handlową. Przekształcenie takie oznacza zmianę formy prawnej prowadzenia działalności gospodarczej, które prowadzi do zmiany zakresu praw i obowiązków wspólników, zmiany możliwości pozyskiwania kapitału, optymalizacji podatkowej  czy dostosowanie formy prowadzonej działalności gospodarczej do nowo podjętych zadań i celów. Dokonywanie przekształceń jest często przydatnym i szeroko stosowanym sposobem na restrukturyzację przedsiębiorstwa.

Continue…

14|06|2016

Rejestracja spółki jawnej w Krajowym Rejestrze Sądowym Cz. II

Zgłoszenie spółki jawnej do sądu rejestrowego winno być złożone na właściwym formularzu (KRS – W1) i zawierać: 1) firmę, siedzibę i adres spółki, 2) przedmiot działalności spółki, 3) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adresy wspólników albo ich adresy do doręczeń, 4) nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki, i sposób reprezentacji.

Continue…