Wystąpienie wspólnika spółki cywilnej z wyłączeniem odpowiedzialności
Zdarza się, że wspólnicy, którzy podjęli ze sobą współpracę w formie spółki cywilnej nie dogadują się między sobą i część z nich postanawia tą współpracę zakończyć. Powodem tego niezadowolenia jest często przestój w interesach lub generowanie strat przez spółkę. Wspólnicy w takiej sytuacji podejmują decyzję o wystąpieniu ze spółki. Większość z nich nie zdaje sobie sprawy, że taka decyzja nie rozwiązuje wszystkich problemów. Nawet po wystąpieniu ze spółki do byłego wspólnika mogą się zgłosić wierzyciele. Na jakiej podstawie?
Spółka cywilna nie jest podmiotem praw i obowiązków, gdyż nie jest spółką handlową. Spółka cywilna jest tylko umową między stronami, na mocy której zobowiązują się oni współpracować dla osiągnięcia celu gospodarczego – art. 860 KC. W związku z tym stronami jakiejkolwiek umowy będą wspólnicy tej spółki. Zatem będą oni odpowiadać za wszelkie zobowiązania zaciągnięte w czasie trwania spółki. Zgodnie z art. 864 KC odpowiedzialność za te zobowiązania jest solidarna, a wspólnicy odpowiadają całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta istnieje dalej wobec wspólnika, nawet po jego wystąpieniu ze spółki. Bowiem odpowiedzialność ponoszą zarówno aktualni, jak i byli wspólnicy spółki cywilnej, przy czym w stosunku do tych ostatnich istotne jest ustalenie, że w okresie powstania zobowiązania byli oni wspólnikami spółki cywilnej (wyrok SN z 24 września 2008 r., II CNP 49/2008, Lexis.pl nr 2134306). Wierzyciele mogą domagać się spłacenia długów od wszystkich wspólników, a w późniejszym etapie prowadzić egzekucję z ich majątku.
Zdarza się, że wspólnik występujący ze spółki podpisuje z pozostałymi wspólnikami umowę, na mocy której pozostali wspólnicy zwalniają go z odpowiedzialności finansowej. Często w zamian za to wspólnik występujący zostawia część majątku w spółce i rezygnuje z odbioru wkładów, jakie wniósł na jej początku. Umowa taka nie odnosi jednak skutku wobec osób trzecich, zatem były wspólnik nie uniknie spłaty wierzytelności mimo „zwolnienia” wspólnika z odpowiedzialności przez pozostałych. Taka umowa ze wspólnikami nie uchroni byłego wspólnika przed egzekucją, a co najwyżej będzie on mógł on domagać się od pozostałych wspólników odszkodowania za niewykonanie zobowiązania zgodnie z art. 471 KC oraz zwrotu wartości majątku, który zostawił w spółce.
Warto także wskazać, że zgodnie z art. 863 KC wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wniesionym do spółki, póki ta trwa. W razie wystąpienia wspólnika ze spółki cywilnej, na podstawie art. 871 KC (lub zapisów w umowie spółki cywilnej) następuje rozliczenie z występującym wspólnikiem. Co do zasady rozliczenie to powinno uwzględniać wszelkie pasywa spółki, a więc wartość udziału wspólnika powinna być odpowiednio pomniejszona o zobowiązania zaciągnięte w czasie udziału wspólnika w spółce cywilnej. Gdyby jednak rozliczenie to celowo pomijało należności, które powinien ponieść wspólnik występujący ze spółki, powinien on się liczyć z koniecznością pokrycia ich z majątku osobistego. Warto także wskazać, że jeśli majątek spółki będzie wskazywał ujemną wartość przy obliczaniu wartości wkładu, to wspólnik występujący powinien pokryć różnicę w takim stosunku, w jakim uczestniczył w stratach.
Jak wynika z powyższego, nie jest możliwe zwolnienie się ze zobowiązań powstałych z tytułu działalności gospodarczej prowadzonej na podstawie umowy spółki cywilnej poprzez wystąpienie ze spółki, gdy znajduje się ona w złej sytuacji finansowej. Wynika to z solidarnej odpowiedzialności wspólników spółki cywilnej, która umożliwia dochodzenie należności od (byłych) wspólników spółki cywilnej, nawet po wystąpieniu ze spółki.
