Statut spółki komandytowo – akcyjnej – wzór
Spółka komandytowo – akcyjna jest zaliczana do tzw. „spółek hybrydowych”. Mimo tego że wyraźnie w art. 4 pkt 1 k.s.h. jest ona zakwalifikowana jako spółka osobowa, to w przepisach dotyczących spółki komandytowo – akcyjnej znajdziemy wiele różnic przybliżającą ją do spółki akcyjnej. Celem niniejszego wpisu jest krótkie omówienie konstrukcji prawnej spółki komandytowo – akcyjnej z zamieszczeniem przykładowego statutu takiej spółki.
Spółka komandytowo – akcyjna to taka, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem (art. 125 k.s.h.). Celowość utworzenia tego rodzaju spółki upatruje się w osobistych zdolnościach komplementariusza przy jednoczesnym pozyskiwaniu kapitału od akcjonariuszy. Przykładowo zainteresowanym założeniem spółki komandytowo – akcyjnej będzie osoba mająca pomysł na wynalazek z chęcią pozyskiwania kapitału na ten cel od akcjonariuszy w wyniku obejmowania przez nich akcji kapitału zakładowego spółki.
Spółka komandytowo – akcyjna charakteryzuje szeregiem odrębności od innych spółek osobowych przede wszystkim z powodu znacznego zróżnicowania wspólników spółki, bowiem do komplementariuszy mają odpowiednie zastosowanie przepisy dotyczące spółki jawnej, natomiast w pozostałych sprawach stosuje się regulację dotyczącą spółki akcyjnej (art. 126 k.s.h.). Jest również możliwe posiadanie statusu tzw. komplementariusza – akcjonariusza, ale o tym poniżej.
W przepisach dotyczących spółki komandytowo – akcyjnej znajduje się odniesienie do kapitału zakładowego. Ustawa m. in. reguluje jego minimalną wysokość, tj. 50.000 zł (art. 126 § 2 k.s.h.).
Kolejną odrębnością jest tworzenie spółki komandytowo – akcyjnej, które bardziej przypomina procedurę tworzenia spółki akcyjnej niż osobowej. Przede wszystkim nie mamy bowiem do czynienia z „umową”, a ze statutem. Tak jak w poprzednich wpisach, dla lepszego zobrazowania konstrukcji spółki zamiast omawiania poszczególnych elementów dokumentu, zamieszczam wzór statutu spółki komandytowo – akcyjnej. Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego (art. 131 ks.h.).
Co do zasady spółkę reprezentują komplementariusze, natomiast akcjonariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik. Skutkiem nieujawnienia przez akcjonariusza umocowania do działania bądź braku pełnomocnictwa lub przekroczenia jego zakresu jest nieograniczona odpowiedzialność akcjonariusza za taką czynność (art. 138 k.s.h.). Jest to odstępstwo od zasady braku odpowiedzialności akcjonariusza za zobowiązania spółki (art. 135 k.s.h.).
Kolejną odrębnością spółki komandytowo – akcyjnej od spółek osobowych jest możliwość ustanowienia rady nadzorczej, przy czym jeśli liczba akcjonariuszy w spółce przekracza 25 osób, powołanie rady nadzorczej jest obowiązkowe (art. 142 k.s.h.). Do zadań tego organu należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności (art. 143 k.s.h.). Ponadto, na wzór spółki akcyjnej, w spółce komandytowo – akcyjnej akcjonariusze tworzą walne zgromadzenie, w którym prawo uczestnictwa posiadają także komplementariusze (art. 145 k.s.h.). Co do zasady każda osoba posiadająca akcję ma prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu, jednak w stosunku do akcjonariuszy statut może przewidywać inną regułę (art. 145 § 3 k.s.h.). Należy bowiem podkreślić, że komplementariusze również mogę nabywać akcje w spółce, jednak na każdą akcję nabytą przez komplementariusza nie może przypadać więcej niż jeden głos (art. 145 § 4 k.s.h.). Walne zgromadzenie poprzez podejmowanie uchwał decyduje w istotnych dla spółki kwestiach.
Komplementariusz oraz akcjonariusz uczestniczą w zysku spółki proporcjonalnie do ich wkładów wniesionych do spółki, o ile statut stanowi inaczej (art. 147 § 1 k.s.h.).
Co do zasady w kwestii rozwiązania i likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji spółki akcyjnej (art. 150 k.s.h.).
